Qu'est-ce qu'un covenant bancaire ?
Un covenant est un engagement que vous prenez envers votre prêteur pour toute la durée du crédit, au-delà du simple remboursement des échéances. Le terme vient de l'anglais et signifie littéralement engagement ou promesse ; il n'a pas de traduction consacrée en droit français.
On distingue trois familles.
Les covenants financiers sont des ratios à respecter, mesurés à intervalles réguliers. Ce sont eux que l'on désigne le plus souvent par le mot covenant, et ils font l'objet de cet article.
Les covenants d'information vous obligent à transmettre des documents dans un délai donné : liasse fiscale, situations intermédiaires, attestation de conformité aux ratios.
Les covenants d'action, enfin, encadrent ce que vous pouvez faire sans l'accord du prêteur : distribuer des dividendes, céder un actif, contracter une nouvelle dette, modifier l'actionnariat, réaliser une acquisition.
Un point juridique mérite d'être posé d'emblée, parce qu'il détermine toute la suite. Le covenant n'a aucun fondement légal spécifique en droit français. Il tire sa force du contrat lui-même, en application du principe de force obligatoire des conventions posé à l'article 1103 du Code civil. Il n'existe donc ni seuil réglementaire, ni définition officielle, ni procédure imposée : tout ce qui vous engage se trouve dans le contrat de crédit et ses annexes.
C'est pourquoi la lecture de ces annexes n'est pas un exercice formel. C'est là que se joue l'essentiel.
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Pourquoi votre banque en impose
Un prêteur qui accorde un crédit à cinq ou sept ans prend un risque qu'il ne peut pas réévaluer en continu. Le covenant lui donne trois choses.
Un système d'alerte précoce. La dégradation d'un ratio se voit avant que les échéances cessent d'être payées. La banque veut être informée pendant qu'il reste des options, pas après.
Un droit de renégociation. Le bris ouvre une discussion que la banque n'aurait pas pu imposer autrement. Elle peut alors demander une marge plus élevée, des garanties complémentaires, ou une réduction d'encours.
Une contrainte disciplinante. Un dirigeant qui sait qu'un ratio de levier sera mesuré au 30 juin arbitre différemment ses investissements du premier semestre.
Il n'y a rien d'anormal ni de suspect à se voir imposer des covenants. Leur présence signale plutôt un financement structuré, d'un montant significatif, avec une durée réelle. Les crédits de petit montant n'en comportent généralement pas.
Les quatre ratios les plus fréquents
Ratio | Formule usuelle | Ce qu'il mesure | Ordre de grandeur souvent observé |
Levier (leverage) | Dette financière nette / EBITDA | Combien d'années d'EBITDA seraient nécessaires pour rembourser la dette | Plafond fréquemment situé entre 3,0x et 3,5x sur un financement bancaire classique, davantage sur un montage à effet de levier |
Gearing | Dette financière nette / Fonds propres | L'équilibre entre financement externe et capitaux propres | Plafond souvent situé autour de 1,0x, parfois 1,5x |
DSCR (couverture du service de la dette) | Cash-flow disponible / Service de la dette | La capacité à payer les échéances de l'année | Plancher fréquemment situé entre 1,1x et 1,2x |
Couverture des frais financiers | EBITDA / Frais financiers nets | La soutenabilité du coût de la dette | Plancher souvent situé entre 3,0x et 4,0x |
Ces ordres de grandeur sont indicatifs et n'ont aucune valeur normative. Ils varient fortement selon le secteur, la cyclicité de l'activité, la qualité des garanties, la maturité du crédit et l'appétit du prêteur au moment de la signature. Une industrie capitalistique et un éditeur de logiciels ne se voient pas imposer les mêmes plafonds de levier. Seul votre contrat fait foi.
Deux précisions utiles. Les contrats prévoient fréquemment un profil décroissant : le plafond de levier se resserre d'année en année, obligeant le désendettement. Et le respect de l'un des ratios ne dispense pas des autres : ils sont cumulatifs, et un seul suffit à déclencher un bris.
Le vrai piège : la définition des agrégats
C'est le point sur lequel les dirigeants se font le plus souvent surprendre, et il n'est presque jamais traité.
Aucun de ces ratios ne se calcule à partir de vos comptes tels quels. Le contrat comporte une annexe de définitions qui précise ce qu'il faut entendre par EBITDA, par dette financière nette et par cash-flow disponible. Ces définitions sont négociées, elles varient d'un contrat à l'autre, et elles s'écartent souvent de vos agrégats comptables.
Quelques exemples de divergences fréquentes :
L'EBITDA retenu est souvent un EBITDA retraité, qui neutralise certains éléments non récurrents, ou au contraire refuse de les neutraliser. Un contrat qui exclut les retraitements vous prive de la possibilité de neutraliser une charge exceptionnelle.
La dette financière nette inclut fréquemment les engagements de crédit-bail, les comptes courants d'associés non bloqués et parfois les engagements hors bilan. Une entreprise qui finance son matériel en location financière peut voir son levier apparent bondir sans que sa situation ait changé.
Le périmètre peut être consolidé ou social, ce qui change tout pour un groupe.
La trésorerie déductible est parfois plafonnée, ou limitée à la trésorerie immédiatement disponible.
Conséquence pratique : demandez à votre expert-comptable de calculer vos ratios selon les définitions du contrat, pas selon les vôtres, dès la première clôture suivant la signature. C'est le seul moyen de savoir où vous en êtes réellement.
Une entreprise qui finance son matériel en crédit-bail peut voir son levier apparent bondir sans que sa situation économique ait changé d'un euro : vérifiez comment le contrat traite ces engagements.
Quand et comment le respect est contrôlé
Le contrat fixe une périodicité, en général semestrielle ou annuelle, parfois trimestrielle sur les financements les plus structurés.
À chaque date de test, vous transmettez une attestation de conformité, souvent appelée certificat de conformité ou compliance certificate. Elle reprend le calcul de chaque ratio et affirme leur respect. Elle est signée par le dirigeant, et fréquemment contresignée par l'expert-comptable ou le commissaire aux comptes.
Deux points de vigilance.
Le délai de transmission est lui-même un engagement. Un retard peut constituer un manquement contractuel, indépendamment du respect des ratios.
Et cette attestation vous engage personnellement. Une attestation inexacte n'est pas un détail administratif : elle peut caractériser un manquement grave, avec des conséquences qui dépassent largement le cadre du crédit concerné. Si vous avez un doute sur un calcul, faites-le valider avant de signer l'attestation, pas après.
Que se passe-t-il en cas de bris de covenant
D'abord, une mise au point qui compte.
Un bris de covenant ne signifie pas que votre entreprise est en difficulté. Dans la majorité des cas observés, il résulte d'un investissement lourd, d'une acquisition, d'un exercice atypique ou d'un simple effet de calendrier sur la date de test. Une entreprise rentable, à jour de ses échéances et avec un carnet plein, peut parfaitement franchir un seuil de levier.
Ce que le bris change, en revanche, c'est le rapport de force.
Sur le plan contractuel, le franchissement d'un seuil active généralement une clause d'exigibilité anticipée. Le prêteur peut alors, s'il le souhaite, exiger le remboursement immédiat du capital restant dû. Dans les faits, c'est rare : une banque qui rend exigible un crédit sain se prive d'un revenu et prend un risque. Mais la simple existence de ce droit lui donne un levier considérable.
Sur le plan pratique, trois effets en cascade méritent d'être anticipés. Les contrats de crédit comportent souvent une clause de défaut croisé, qui fait qu'un manquement sur un financement en déclenche un sur les autres. Vos autres prêteurs peuvent donc être concernés. Les covenants d'action se durcissent, notamment la distribution de dividendes, fréquemment gelée. Et la notation interne de votre dossier chez le prêteur se dégrade, ce qui pèse sur vos conditions futures.
Le premier réflexe à avoir est contre-intuitif : prévenir avant d'être détecté. Un dirigeant qui annonce un bris prévisible un trimestre à l'avance, avec un plan et des chiffres, négocie dans de bien meilleures conditions que celui dont la banque découvre le dépassement en lisant l'attestation.
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Le waiver : ce que c'est, ce que ça coûte
Le waiver est une renonciation écrite du prêteur à se prévaloir du manquement, sur une période donnée.
Ce n'est pas une formalité. C'est une décision de crédit, qui remonte au comité compétent et qui se négocie. Comptez généralement plusieurs semaines entre la demande et la réponse, davantage si plusieurs banques sont impliquées.
Il a un coût, qui prend souvent plusieurs formes combinées : une commission de renonciation, une augmentation de la marge pour la durée restante, des garanties complémentaires, ou un resserrement des covenants d'action. Les niveaux varient trop selon les dossiers pour qu'un chiffre de référence ait un sens ; ils se négocient.
Il est généralement ponctuel, accordé pour une date de test donnée. Un bris récurrent ne se traite pas par une succession de waivers mais par une renégociation de fond.
Un cas particulier mérite d'être connu : la clause d'arrosage, ou equity cure, qui permet à l'actionnaire d'injecter des fonds propres pour reconstituer le ratio et neutraliser le bris. Son mécanisme, ses limites et le nombre de fois où elle peut être activée sont détaillés dans notre article sur les clauses clés d'un crédit bancaire.
Les trois issues possibles
Le waiver, lorsque le bris est ponctuel et explicable. C'est la voie la plus rapide et la moins coûteuse, à condition d'arriver avec un diagnostic et une trajectoire.
La renégociation globale, lorsque les covenants ne correspondent plus à la réalité de l'entreprise. Un plafond de levier calibré avant une acquisition n'a plus de sens après. On rouvre alors le contrat : seuils, périodicité, définitions, parfois échéancier. C'est plus long, mais cela règle le problème au lieu de le reporter.
Le refinancement, lorsque le prêteur durcit ses conditions au-delà du raisonnable ou refuse d'adapter le cadre. Faire reprendre le financement par d'autres établissements, ou par une ressource de nature différente, restaure votre position de négociation. C'est souvent la seule réponse à une banque qui utilise le bris comme levier commercial.
Le choix entre ces trois voies ne dépend pas seulement du dossier. Il dépend de ce que le marché est prêt à financer pour vous au moment où vous négociez — information que vous n'avez pas si vous ne discutez qu'avec votre prêteur actuel. C'est précisément l'asymétrie qu'un intermédiaire corrige, en vous montrant vos alternatives avant que vous n'acceptiez les conditions proposées.
Ce qui se négocie avant signature
Une fois le contrat signé, votre marge de manœuvre est faible. Voici ce sur quoi porter l'effort au moment de la négociation.
Le niveau des seuils, évidemment, mais surtout leur marge par rapport à votre trajectoire prévisionnelle. Un plafond calé au plus juste sur votre business plan ne laisse aucune place à un exercice moyen.
Les définitions en annexe, qui valent parfois plus qu'un demi-point de seuil. Faire accepter la réintégration des retraitements de crédit-bail, ou le blocage des comptes courants pour les exclure de la dette nette, change le calcul.
La périodicité. Un test annuel laisse le temps de corriger ; un test trimestriel expose aux effets de saisonnalité.
Le délai de régularisation, ou grace period, qui vous donne un ou deux trimestres pour revenir dans les clous avant que le bris ne soit constaté.
La clause d'arrosage, sa possibilité, son plafond et son nombre d'activations.
Le périmètre du défaut croisé, à restreindre autant que possible pour éviter l'effet domino.
Ces points se négocient mieux lorsque plusieurs établissements sont en concurrence sur le dossier. C'est la raison la plus concrète de ne pas présenter un projet de financement à un seul prêteur.
Ces arbitrages se posent dès la structuration du crédit à moyen terme, au moment où le prêteur calibre la durée et les garanties.
Quand faire appel à un professionnel
Cet article ne remplace pas l'analyse de votre contrat. Trois situations appellent un accompagnement sans délai.
Vous anticipez un bris au prochain test. C'est le meilleur moment pour agir, et celui où vous disposez encore de toutes les options.
Votre prêteur a constaté un manquement et vous propose de nouvelles conditions. Faites évaluer ces conditions au regard de ce que le marché offre avant d'accepter.
Plusieurs financements sont concernés simultanément, par jeu du défaut croisé. La coordination entre prêteurs devient alors un sujet en soi.
Un mot enfin sur les situations plus tendues, parce qu'il vaut mieux les nommer. Si les difficultés dépassent le cadre d'un ratio et touchent votre capacité à honorer vos échéances, le droit français prévoit des procédures amiables et confidentielles, le mandat ad hoc et la conciliation, ouvertes bien avant toute cessation des paiements et prévues aux articles L611-3 et suivants du Code de commerce. Elles s'ouvrent à la demande du dirigeant, auprès du président du tribunal de commerce. Y recourir tôt élargit considérablement les solutions disponibles. En parler avec votre avocat ou votre expert-comptable n'engage rien et ne se sait pas.
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